Política Anticorrupción
1. OBJETIVO:
El Grupo Bertolini estructuró un Programa de Integridad y adoptó normativas internas con el objetivo de comunicar los valores, compromisos y directrices institucionales que orientan sus prácticas de negocios y rutinas operativas, a fin de prevenir, monitorear y combatir riesgos de corrupción, de incumplimiento legal y de conductas inapropiadas.
En este contexto, el Grupo Bertolini reconoce la importancia de la relación ética y transparente con el poder público, proveedores, prestadores de servicios, socios de negocios y clientes, para prevenir y combatir la práctica de corrupción y otras prácticas ilegales, así como para la promoción de sus intereses legítimos y el desarrollo de un ambiente de negocios justo. Adicionalmente, la legislación anticorrupción brasileña prevé la responsabilización de personas jurídicas por actos de corrupción (en las esferas administrativa y civil), siendo que sus representantes y administradores pueden ser responsabilizados individualmente, existiendo, además, sanciones penales aplicables a agentes públicos y particulares involucrados.
La presente Política Anticorrupción (“Política”) integra el Programa de Integridad del Grupo Bertolini y fue instituida con la finalidad de orientar a sus integrantes de modo a garantizar que las interacciones del Grupo con representantes del poder público y, también, con agentes privados, sean conducidas de forma ética, transparente, en conformidad con la legislación aplicable y en alineamiento con los principios de su Programa de Integridad.
Las directrices aquí establecidas son complementarias a las disposiciones del Código de Ética & Conducta del Grupo Bertolini.
2. ALCANCE:
La presente Política es adoptada por todas las entidades y unidades operativas que integran el Grupo Bertolini, incluyendo Bertolini S.A., sus controladas y subsidiarias, en Brasil y en el exterior.
Las directrices aquí dispuestas deben ser observadas por todos sus integrantes (accionistas, miembros del Consejo de Socios, miembros del Consejo de Administración, administradores, empleados, pasantes, aprendices) y terceros que, de forma autorizada y en razón del cumplimiento de sus funciones, actúen en nombre del Grupo Bertolini.
Esta Política será informada a todos los proveedores, prestadores de servicio y socios comerciales (incluyendo representantes comerciales, franquicias, distribuidores, consultores, asesores y otros socios de negocios) del Grupo Bertolini (“proveedores”), independientemente de la existencia de contrato formal celebrado entre las partes, siendo que sus disposiciones rigen las relaciones de éstos, por sí, sus socios, administradores, colaboradores y/o tercerizados, con el Grupo Bertolini.
3. NORMAS APLICABLES:
| Código Penal | Responsabilización penal |
| Ley N° 8.429/1992 | Improbidad Administrativa |
| Ley N° 9.613/1998 | Prevención del blanqueo de capitales |
| Ley N° 12.813/2013 | Conflicto de Interés |
| Ley N° 12.846/2013 | Anticorrupción |
| Decreto N° 11.129/2022 | Anticorrupción |
| Legislación anticorrupción vigente en los paises donde opera el Grupo Bertolini | Anticorrupción |
| Legislación anticorrupción vigente en los estados y municipios donde opera el Grupo Bertolini | Anticorrupción |
| Ley N° 14.133/2021 | Licitaciones |
| Código de Ética y Conducta del Grupo Bertolini | Política interna |
| Política de obsequios, regalos y hospitalidad del Grupo Bertolini | Política interna |
| Política de relaciones con proveedores del Grupo Bertolini | Política interna |
4. SIGLAS Y DEFINICIONES:
Administración Pública. La Administración Pública está compuesta por los órganos y entidades integrantes de la administración directa (órganos que integran la estructura de los Poderes Ejecutivo, Legislativo y Judicial), indirecta (autarquías, fundaciones, empresas públicas, sociedades de economía mixta y otras entidades controladas por el Estado) y fundacional, de cualquiera de los poderes de la Unión, los Estados, el Distrito Federal y los Municipios (art. 1º, Ley nº 9.784/1999).
Agente Público. Se considera agente público al agente político, al servidor público y a todo aquel que ejerce, aunque sea transitoriamente o sin remuneración, por elección, nombramiento, designación, contratación o cualquier otra forma de investidura o vínculo, mandato, cargo, empleo o función en las entidades de la administración pública directa e indirecta, en el ámbito de la Unión, los Estados, los Municipios y el Distrito Federal (art. 2º, Ley nº 8.429/1992).
Actos lesivos a la administración pública. Conforme a la legislación anticorrupción brasileña, constituyen actos lesivos a la administración pública, nacional o extranjera, aquellos practicados por personas jurídicas que atenten contra el patrimonio público nacional o extranjero, contra los principios de la administración pública o contra los compromisos internacionales asumidos por Brasil, así definidos:
(I) prometer, ofrecer o dar, directa o indirectamente, ventaja indebida a agente público, o a tercera persona a él relacionada;
(II) comprobablemente financiar, costear, patrocinar o de cualquier modo subvencionar la práctica de los actos ilícitos previstos en la ley;
(III) comprobablemente utilizarse de persona física o jurídica interpuesta para ocultar o disimular sus reales intereses o la identidad de los beneficiarios de los actos practicados;
(IV) frustrar o defraudar licitaciones o contratos;
(V) dificultar actividad de investigación o fiscalización de órganos, entidades o agentes públicos, o intervenir en su actuación, inclusive en el ámbito de las agencias reguladoras y de los órganos de fiscalización del sistema financiero nacional (art. 5º, Ley nº 12.846/2013).
(I) prometer, ofrecer o dar, directa o indirectamente, ventaja indebida a agente público, o a tercera persona a él relacionada;
(II) comprobablemente financiar, costear, patrocinar o de cualquier modo subvencionar la práctica de los actos ilícitos previstos en la ley;
(III) comprobablemente utilizarse de persona física o jurídica interpuesta para ocultar o disimular sus reales intereses o la identidad de los beneficiarios de los actos practicados;
(IV) frustrar o defraudar licitaciones o contratos;
(V) dificultar actividad de investigación o fiscalización de órganos, entidades o agentes públicos, o intervenir en su actuación, inclusive en el ámbito de las agencias reguladoras y de los órganos de fiscalización del sistema financiero nacional (art. 5º, Ley nº 12.846/2013).
Conflicto de Intereses: Situación generada por el enfrentamiento entre intereses públicos y privados, que pueda comprometer el interés colectivo o influenciar, de manera impropia, el desempeño de la función pública (art. 3º, I, Ley nº 12.813/2013).
5. DIRECTRICES GENERALES DE RELACIONAMIENTO CON EL PODER PÚBLICO
5.1 Respeto a las leyes y a los reglamentos. El Grupo Bertolini y todos sus integrantes se comprometen a cumplir la legislación y reglamentos aplicables a la relación con el poder público, lo que incluye la observancia de las leyes anticorrupción, competencia leal, financiamiento político y otras normas relacionadas, así como las directrices constantes del Código de Ética y Conducta del Grupo y de sus demás políticas internas.
5.2 Regla general de conducta. Todas las interacciones del Grupo Bertolini y sus integrantes con agentes públicos deben ser conducidas de forma transparente y ética. Está prohibido ofrecer, prometer, dar o solicitar cualquier forma de beneficio o ventaja indebida a agentes públicos. Cualquier sospecha de comportamiento indebido, acto de corrupción o cualquier práctica ilícita debe ser inmediatamente reportada a los canales apropiados. Ninguna práctica ilegal o antiética será tolerada.
5.3 Comunicación. La comunicación de los integrantes del Grupo Bertolini con agentes públicos debe ser realizada siempre a través de contacto oficial del órgano público competente. El Grupo designará colaboradores responsables por esta comunicación, que deben tener conocimiento adecuado de las leyes, reglamentos y políticas aplicables, así como de las directrices de esta Política.
5.4 Registro de interacciones. Todas las interacciones de los integrantes del Grupo Bertolini con agentes públicos, independientemente de la forma (presencial, remota, por contacto telefónico o por medios electrónicos), deben ser debidamente registradas. Los registros de estas interacciones deben ser precisos y completos, siendo archivados de modo que puedan ser accedidos por el Departamento de Compliance. El registro puede darse, por ejemplo, por grabación, e-mail, copia de acta, cuando disponible, u otro registro escrito que contenga información sobre local, horario, participantes y asunto tratado.
5.5 Reuniones. Se recomienda que la realización de reuniones con agentes públicos sea siempre previamente agendada y comunicada al gestor jerárquicamente superior, así como que ocurra en la sede oficial del órgano competente. Cuando la reunión ocurra en las dependencias del Grupo Bertolini, se recomienda, siempre que sea posible, la participación del Departamento de Compliance.
5.6 Actos de fiscalización y otros. El acompañamiento de investigaciones y actos de fiscalización, respuestas a notificaciones y multas, interacciones con el Ministerio Público, participación en actos judiciales (por ejemplo, audiencias, declaraciones, producción de pruebas), requerimientos de licencias y permisos y negociación de beneficios fiscales o financiamiento, entre otros similares, deberán ser siempre realizados con la contribución del Departamento Jurídico y/o del Departamento de Compliance. Además, estas interacciones deben ser realizadas de forma cordial y colaborativa, dentro de los límites legales, no estando permitido impedir o dificultar la actuación de la autoridad competente.
5.7 Obsequios, regalos y hospitalidad. La oferta de obsequios, regalos y hospitalidad para agentes públicos debe darse siempre de acuerdo con las directrices previstas en esta Política y en la Política de Obsequios, Regalos y Hospitalidad del Grupo Bertolini, así como en los límites autorizados por la política o norma correspondiente del órgano al cual esté vinculado el agente, si existiera. La oferta debe restringirse a ítems de valor estrictamente promocional, debiéndose evitar cualquier situación que pueda ser interpretada como tentativa de obtener beneficios o ventajas indebidas. En caso de duda, debe contactarse con el Departamento de Compliance.
5.8 Donaciones y patrocinio. El Grupo Bertolini no permite donaciones o patrocinio a entidades públicas o asociadas de alguna forma a agentes públicos. Su eventual realización será autorizada solo en carácter excepcional, en estricta conformidad con la legislación aplicable y con base en criterios transparentes y predefinidos, siempre con la previa aprobación del Departamento de Compliance y del Consejo de Administración, acompañado del debido registro.
5.9 Contratación con el poder público. En caso de que el Grupo Bertolini participe de licitaciones, las disposiciones legales aplicables deben ser estrictamente cumplidas. Está terminantemente prohibida cualquier conducta que pueda caracterizar fraude o intervención ilegal o indebida al proceso licitatorio, como, a modo ejemplificativo, acuerdos, combinación de precios o preferencia o manipulación del equilibrio económico-financiero de los contratos administrativos eventualmente celebrados.
5.10 Contratación de exagente público. En caso de que exista interés en la contratación de un exagente público como integrante del Grupo Bertolini, el Departamento de Compliance debe ser comunicado previamente para que proceda con el análisis sobre eventual existencia de conflicto de interés, conforme a la legislación aplicable.
6. DIRECTRICES GENERALES PARA LA RELACIÓN CON AGENTES PRIVADOS
6.1 Respeto a las leyes y a los reglamentos. El relacionamiento de los integrantes del Grupo Bertolini con agentes privados (clientes, socios comerciales, consultores, asesores, proveedores y prestadores de servicio) debe pautarse por la integridad, legalidad y transparencia, con la estricta observancia de la legislación anticorrupción y antisoborno aplicable, del Código de Ética y Conducta del Grupo y de las demás políticas internas adoptadas, en especial la Política de Relacionamiento con Proveedores vigente.
6.2 Regla general de conducta. El Grupo Bertolini no tolera y adopta procedimientos para prevenir y combatir la promesa, oferta, concesión, solicitud o recepción de ventajas indebidas por y/o para sus integrantes en su relacionamiento con agentes privados, o en cualquier actuación en nombre del Grupo o a su servicio, con el objetivo de obtener beneficio propio o para terceros u oportunidades o ventajas de negocios.
6.3 Conflicto de interés. Los integrantes del Grupo Bertolini deben evitar situaciones que involucren conflicto entre intereses particulares e intereses del Grupo, y que, por lo tanto, puedan ser comprendidas como factor de interferencia en la actuación profesional, en la toma de decisiones o en la relación comercial establecida con agentes privados.
6.4 Obsequios, regalos y hospitalidades. La oferta y recepción de obsequios, viajes, comidas, entradas para actividades de entretenimiento u otras modalidades de cortesías o beneficios por sus integrantes en la interacción con terceros que mantengan relación comercial con el Grupo Bertolini debe observar las directrices de la Política de Obsequios, Regalos y Hospitalidad vigente. En caso de duda, debe contactarse con el Departamento de Compliance.
6.5 Blanqueo de capitales. El Grupo Bertolini asume el compromiso irrestricto de realizar negocios y actividades cuyos recursos sean de origen legítima, en total conformidad con la legislación sobre blanqueo de capitales, y espera de sus proveedores y socios el mismo compromiso.
6.6 Prácticas de competencia. El Grupo Bertolini se compromete con la adopción de prácticas de libre y justa competencia, estando prohibido a sus integrantes ajustar con competidores precios, condiciones de venta o prestación de servicios, oferta de proveedores o planes de negocios. No se admite, además, la utilización de ventaja competitiva o de negocios de forma injusta en detrimento de competidor, cliente o socio comercial.
7. DENUNCIAS Y RESPUESTAS A LAS VIOLACIONES
Las denuncias relacionadas al incumplimiento de las directrices aquí establecidas serán debidamente evaluadas e investigadas por el Departamento de Compliance y/o por el Comité de Compliance.
El tratamiento de denuncias respetará el anonimato, cuando esta sea la opción del(a) denunciante, así como quedan establecidos los deberes de confidencialidad, imparcialidad y no represalia.
La investigación de denuncias puede resultar, eventualmente, en sanciones legales o disciplinarias, en el caso de integrantes del Grupo Bertolini, como advertencia verbal, advertencia escrita, suspensión o despido por justa causa, y en el caso de proveedores, en suspensión o rescisión contractual, independientemente de previsión contractual expresa.
Para la comunicación de denuncias, pueden ser utilizados los siguientes canales:
• Canal de Ética: Canal Seguro | 0800 517 1001 | www.contatoseguro.com.br/grupobertolini
• Departamento de Compliance: [email protected] | 54 2102 8500 | Grupo Bertolini.
8. COMUNICACIÓN
Todos los integrantes del Grupo Bertolini deberán aceptar los términos de la presente Política, mediante la firma del Término de Aceptación del Código de Ética y Conducta, siendo que el documento será debidamente comunicado por escrito a los nuevos integrantes al momento de su admisión.
Esta Política estará disponible, además, en el App SaBer y en otros medios utilizados, en versiones en portugués.
En caso de dudas sobre temas relacionados con esta Política, puede consultarse al Departamento de Compliance o al Comité de Compliance a través de los siguientes contactos:
• Departamento de Compliance: [email protected]
| 54 2102 8500 | Rua Pedro Dalla Costa, 565, Bairro Pradel – Bento Gonçalves, Rio Grande do Sul, Brasil.
9. VIGENCIA
Esta Política entra en vigor a partir del 07 de junio de 2023, por plazo indeterminado, pudiendo ser actualizada en cualquier momento, con sometimiento a las instancias competentes de gobernanza para aprobación.
10. HISTÓRICO DE REVISIÓN | CONTROLES APLICADOS AL DOCUMENTO
| REVISIÓN | FECHA | DESCRIPCIÓN DE LOS CAMBIOS |
| 00 | 07/06/2023 | Elaboración y emisión de esta política. |
| 01 | 16/09/2024 | Uniformización de términos. |
| FECHA DE ELABORACIÓN | ÚLTIMA MODIFICACIÓN | DESARROLLADO/REVISADO POR | APROBADO POR |
| 07/06/2023 | 16/09/2024 | Departamento de Cumplimiento | Consejo de Administración, Dirección Ejecutiva |